三年之间，“国大乱，百姓恫恐”。这时，被燕人视为“太子”的姬平，也就是燕王哙的长子，联合将军市被，又秘密联结齐国外援，率先举兵，公开反对子之政权。
可是，姬平势力举事仓促，很快就被子之集团击败了。
姬平势力失败后的第二年，齐国介入了燕国纷争。
当时的齐国，既担心这个大邻邦的混乱冲击自身，又想从混乱的燕国谋取巨大利益。于是，齐宣王以应燕太子姬平相邀，为燕国平乱的名义，大举发兵进入燕国。在燕人完全不抵抗的形势下，经过五十天作战，齐军攻占燕国全境，杀死了子之，也杀死了燕王哙。在此过程中，齐军大杀燕人，大掠燕国财货，使这场本来尚算师出有名的军事干涉，演变成了残酷的杀戮与掠夺，激起了燕人的强烈反对。当时的孟子，曾劝齐宣王“善待燕人”，并在燕国立起新君。可是，齐宣王沉湎于毁灭燕国，没有听从。
混乱与杀戮之下，燕人开始举兵反齐。在此形势下，齐军撤出了燕国。齐国的这次大规模军事干涉，以其残酷的杀戮掠夺，在燕齐这两个传统盟邦之间，种下了极其深刻的仇恨种子。齐军撤退后，燕人拥立了新君，这就是太子姬平，史称燕昭王。
自此，燕国在艰难缓慢的复苏中，拉开了变法的历史序幕。
2变法前奏：燕昭王发愤强燕
姬平即位国君，三年之后，宣布恢复王号。
依照公元纪年，公元前314年姬平即位，公元前311年为燕昭王元年。
燕昭王即位的头三年，历经了极其艰难的恢复过程。燕国要从满目废墟的灾后状况下站立起来，既需要人才，也需要政治目标。燕昭王在会见第一个贤士郭隗的时候，这样表述了燕国复兴的政治目标：“齐因孤之国乱而袭破燕，孤极知燕小力少，不足以报；然诚得贤士以共国，以雪先王之耻，孤之愿也！”
这是又一个活生生的越王勾践，是又一次卧薪尝胆的宣示。
虽然，这个新燕王确实需要复仇，这是他发自内心的声音。但是，从社会需要与政治智慧的意义上说，这一宣示也有着强烈的自觉性。也就是说，这是燕昭王有意识说的。其第一意图，是为自己此前联结齐国作出辩解与澄清——燕国弱小，当时不足以抗击齐国；其第二意图，是提出复仇目标，振奋臣民，聚结国人。
从当时的社会传统与价值体系来说，洗雪国耻，强力复仇，是最有号召力的变革振兴思想。以雪耻复仇为直接目的而变法，秦国是这样，赵国是这样，如今的燕国也是这样。甚或，魏、齐、楚、韩的最初变法动机，也是大体相同的。
这是历史实践得出的结论，举凡弱国振兴，无不伴随着洗刷既往耻辱的强烈渴望。
在这一复兴目标下，燕昭王积极求贤，获得了显著效果。
燕昭王求贤的方法，是中国历史上的一则佳话。当燕昭王对老贤士郭隗诉说了复兴愿望后，郭隗提出了一个简单扎实的办法——展示榜样，激励天下能才入燕。郭隗这样说：“王必欲致士，先从我始。如此，贤于我者，岂远千里哉！”这是说，你确实求贤，就先最大限度地敬我，用我。只要作出样子，比我杰出的能才，自会不远千里来投奔。《战国策》的记载更详细，郭隗还讲述了一个五百金买马骨，而千里马一年三至的故事。如此坦率的谋划，是只有战国时代的阳光政治，才能出现的奇迹。
燕昭王极具悟性，立即开始了实际行动。
第一个举动，为郭隗专门改建了一座旧宫室，力所能及地尽量使其华贵。这就是后世所谓的“燕昭王筑黄金台”。宫室建成之日，燕昭王以隆重的礼仪迎接郭隗入住。
第二个举动，将郭隗拜为燕王师，给予最大程度的尊敬。
很快，这连番举动在百废待兴的燕国，激起了强烈反响。消息迅速传开，燕国求贤的急迫与渴望，天下皆知了。数年之间，魏国名士乐毅入燕了，齐国稷下学宫的名士邹衍入燕了，赵国名士剧辛也入燕了，许多名士都纷纷来了。史书的记载是：“士争趋燕”——天下能才争相奔赴燕国。对于一个百废待兴的老牌穷国，这是一大批最为宝贵的财富。
黄金台的天下效应，与此前秦孝公的求贤令，几乎是等同的。
在整个战国时代，以搜罗人才为变法之最必要条件者，唯有秦、燕两国。因为，这两个国家具有极其相似的国情：长期历经战乱劫难，各种人才极其贫乏；变革复兴之大政治家，更是极少在本国历史中出现。因此，向天下求贤，是这两个国家要走复兴道路的必备条件。恰好，这两个国家都成功了。
其余五大战国的变法，虽然不是大规模向天下求贤，但同样是以人才为本的。魏国的李悝变法，楚国的吴起变法，韩国的申不害变法，齐国的齐威王与群才变法，赵国的武灵王与群才变法，无不是以聚结大批人才为推进力量的。这一历史实践，揭示了一则最为宝贵的历史经验：国家与民族的复兴，必须以聚集人才为根本，舍此没有第二条道路。
3乐毅在燕国推行变法
史料没有明确呈现燕国变法的开始时间。
但是，依据史料提供的相关信息，我们还是可以大体推断出燕国变法的时间表。从当时燕国的实际形势看，最大的可能性是：大批士子进入燕国后，燕国新君姬平才宣布称王，宣示变革复兴的雄心。也就是说，燕昭王元年，即公元前311年，是燕国开始筹划变法的开端。这一开端筹划，比当时的赵国早了四年。
燕国的变法，是以燕昭王任用乐毅为亚卿开始的。
关于乐毅的前期经历，《史记》与当代的战国研究专著的表述，都在时间上多有矛盾。最大的矛盾，是说乐毅在赵武灵王沙丘之变后进入燕国。果真如此，此时已经是燕昭王十七年，乐毅在燕国的变法已经没有时间了。同时，又说燕昭王即位之初“敬郭隗，筑宫室，乐毅闻之而入燕”。这里，我们剔除去这些矛盾的方面，将乐毅的家世与前期经历的主要脉络作以推定性的简要回顾。
乐毅，魏国人，是魏文侯时期的名将乐羊的后代。魏文侯、魏武侯之后的魏国，自恃天下名士汇聚之地，形成了表面敬才而实际不重用人才的庙堂风气。所以，年轻的乐毅在魏国难以施展抱负。于是，乐毅很快离开了魏国，进入了赵国。其时，赵武灵王尚未筹划变法，赵国尚在蛰伏阶段。因此，乐毅没有进入赵武灵王的视野。或者，乐毅判定自己在赵国不会有发展机会。总之是，乐毅又回到了魏国。
此时，才有了《史记》记载的乐毅入燕动机：闻燕昭王“屈身下士，先礼郭隗，以招贤者。”于是，乐毅谋了一个魏昭王特使的角色，出使燕国。燕昭王对乐毅，先以邦交客礼待之，继而以治国重任委之，动员乐毅留燕施展大才。在燕昭王的诚恳襟怀下，乐毅终于决定留在燕国。