话说曹操故知夏侯渊军难取冯翊城，却下令其伐兵力攻冯翊城，其实在以夏侯渊之兵以牵制诸葛亮冯翊城之兵，自引兵攻取高陵、池阳、泾阳等城。
曹操引数三十万大军自北而下，誓取池阳、高陵、泾阳三郡，直指长安。这日，其引军至池阳城下，
池阳大将雷铜闭城门备战，守备以待来援之军。曹操久攻难下，有人建议曹操道：“大王，臣有一计可一图池阳，高陵两城也。”
曹操一听，立道：“哦，文和，你有何计？快请说来。”
原来此人乃贾诩贾文和是也。贾诩道：“大王，如今蜀军兵力大都战于冯翊城，我军南下，敌必守城以备，待来援之军。现我军围城池阳城，只我军假做蜀兵，报信告急于高陵，高陵庞德必伐兵来救；而在池阳我军亦假意退兵转攻高陵，雷铜必出兵相援高陵，夹攻于我军；我军可设伏兵于池阳城外，待敌军出，立挥军而上，攻取池阳；而高陵，大王可另令一军，绕道而行，待庞德引军出援池阳，再攻取后高陵城，到时可两军夹攻庞德，可胜之。”
曹操听其言，立命夏侯惇引兵三万，从三原绕道而行攻取高陵，自引军直身高陵进发。
在高陵，一日有兵急马来报之高陵大将庞德道：“禀将军，我军池阳受魏军围攻，池阳雷铜将军恐兵力不足，粮草不备，望将将军出兵救援。”
庞德一听，立问部下将道：“可有此事乎？”
其部将道：“将军，曹操引军南下确有此事，依日程来算，其的确是到达池阳。”
庞德立下令点将出兵，直发兵向池阳进发，刚行军二日，忽后有兵来报道：“禀将军，高陵正遭魏军夏侯惇军进攻，我军高陵兵力不足，高陵恐危在旦夕。”
庞德一听，道：“啊，糟了，中计矣。快回军救援高陵。”庞德立引军回救高陵。
刚庞德回军之际，魏兵伏兵，随击鼓声而杀出。为道之人乃魏将许禇是也，庞德左右受地，立指挥兵奋战而出。两军相互混战，魏将许禇喊杀而来，与庞德相战二十回合，庞德不敌。魏军再围攻而上，庞德力战突围，向高陵而去。
正当庞德至高陵城下，见城楼之上所竖之旗乃魏也。庞德急引军向泾阳而下，忽见魏军大军围攻而至，为首者乃夏侯惇也。蜀军自受伏兵而击，死伤无数，士气大减，如今再受敌围攻，庞德自知进退皆难。进也是死，退也是死，大不了一个死字。庞德大怒，叫道：“将士们，你皆是我大蜀的好将士，今我等为保卫祖国而奋勇当先，虽死犹荣。冲啊，杀啊！”说完挥刀直身魏军营中冲杀而来，蜀军士气大增，似一股洪流而冲向魏军之中。
战争是惨杀的血战，虽说蜀军士气有所上升，然毕竟兵力不足，敌我悬殊。蜀军大败，死伤不计其数，庞德被魏军围于其中。夏侯惇冲着庞德道：“庞德，事到如今，还不降，待到何时？”
庞德道：“我生乃蜀将，死乃蜀中魂，要我降，还不如让我庞令明死。”
庞德说完，提刀来战夏侯惇，夏侯惇也不逊，提刀来战。庞德正在气头之上，见夏侯惇杀来，提刀就斩劈而来，似劈波斩浪一样，凶不可当，夏侯惇举刀阻击，被庞德这一劈连人带马后退一步。还未等夏侯惇立定，庞德又至，挥刀横切，夏侯惇大惊，后退而避，心中直冒冷汗。
庞德大吼一声，再战而来，马身跃起，马嘶长叫，提刀直劈头而来。夏侯惇见此双手举长刀相拦，庞德一点也不给夏侯惇喘气的时间。再战十回合，夏侯惇不敌，退走，引兵而围攻庞德。蜀军兵力，多数战死，庞德力战，精力大耗，敌军步兵齐上，千百支长枪如荆棘丛一样，从周围迅速长出，刺向庞德。庞德坐骑身中数十支长枪，马嘶长叫，庞德长刀一挥，将魏兵连斩数十人，皆劈头而去，庞德左斩右劈，杀死敌军部将数十人，魏兵退却，庞德跃身下马再战。
这时夏侯惇命弓兵齐射而来，明枪易躲，暗箭难防，庞德身中数箭，其插长刀于地，立于其中，目光如炬，直盯着魏那些魏兵；那些魏兵皆大为惊恐，莫敢上前，皆以为庞德还会再战而来，其实庞德已死。蜀兵见此，皆回兵来救，刚至庞德身边，见庞德倾斜而倒。庞德部将向天长叫道：“将军！”说完引剑自刎死。
池阳雷铜见魏兵久攻池阳未下，退兵而南下攻高陵，立命人探知，得知魏兵进军高陵，引兵来援，刚至半途，中魏军伏兵，雷铜出战于许禇，不敌，不幸死于其手。曹操听贾诩之言，取得池阳，高陵两郡，再引兵南下，直指泾阳，咸阳。
却说诸葛亮速命马超、杨文义回军冯翊城，不久再得高陵急报，乃知高陵、池阳战败，魏军占据此二城，正向冯翊城而来。马超一听，大怒道：“曹贼，昔日杀我父弟，今又杀我蜀大将，我定要生啖汝肉，喝你血，为令明报仇”
杨文义泣道：“庞将军，昔日汉中一别，今在高陵方见君一面，如今将军为国捐躯，我杨文义定为将军报此仇，否则有愧将军，有愧死去的大蜀将士大。”
诸葛亮叹息道：“哎，可是二位将军，依如今之势来看，曹操誓取我冯翊城，如若大王援军未及时至，我等也只得退兵渡渭水至渭南而去了。”
马超道：“军师，如今大仇未报，失城未夺回，退兵是何道理？我不赞成。”
诸葛亮道：“马将军，此仇不可不报，只是现应以大事为重，要将军体谅。”
马超急道：“可是军师，如今敌即将兵临城下，你要我等如何退兵。冯翊城乃敌我军军事所争之重地，如何就此退去呢？如无此城，我军要再还我雍州之地，如何能取？”
诸葛亮道：“孟起所言极是，可如今之势，如若大王未及时赶到，我军必被困此地，不退兵，更是置我等于死地矣。”
杨文义道：“那依军师之见，我等可等大王援军多少时日？方可退兵。”
诸葛亮道：“依我观之，至多五日，不可再久矣。”
杨文义道：“那好，我就待五日，再行退兵之策。”诸葛亮听后，思忖半刻，点头允之。