自王翦受命领军，到秦军再度大规模南下，至少有三个月的筹备期。
此时，冬天已经来临。秦国利用这一传统的休兵季节，进行了紧急筹划。第一要务，便是重新调集兵力。因为，李信失败之后，秦军主力至少战死三分之一甚或一半，加上重伤不能作战者，二十万人至少减员三分之二。可编入王翦部再度南下者，应该不超过七八万人。如此，秦军要再度集中六十万大军，纵然有兵可调，也是一件很艰巨的事情。
当时秦军的总规模构成，有五大部分：
其一，秦王嬴政亲政后十年整军强国，训练成的主力新军大约四十余万人；
其二，传统的各关塞守军，以及后来增兵的九原守军，总数大约三十万上下；
其三，都城咸阳守军，以及各郡县官府的地方防卫军，总数大约十余万人；
其四，秦王直领的王室防护军，以及王城的宫廷警备军，总数大约三五万人；
其五，分布在巴郡长江上游与函谷关外的水军，总数大约在十万之内。
也就是说，统一六国时期的秦军兵力总规模，应当在一百万上下。
依据以上总构成，在李信军战败之后，秦国的主力新军大体上只有二十万左右了。秦国要在来年春暖之前，重新调遣三十余万人马集中于函谷关外的基地，并进行必要的整训与重新编制，可以想见，这是非常艰巨繁难的。请不要忘记，在当代高科技条件下的第一次伊拉克战争前，美国花了大约半年时间，才集中了三十万大军到海湾地带。可是，当时的秦国竟然如期实现了目标。来年开春，秦国六十万大军就南下了。由此可见，当时秦国的战争动员能力是后世任何王朝所无法比拟的。
秦国的土地与人口规模，决定了秦国的军队规模。
先说土地规模。
依据《商君书·徕民篇》记载：“今秦之地，方千里者五。”五个方千里，大体是今日的125万平方公里，大体占当时中国的四五分之一。即或，这一记载是后来者的增补之说，那么，至少在战国后期的秦昭王时期一定是达到了。其后，在吕不韦时期与秦王政亲政前期，秦国又吞并了大洛阳地区的西周、东周，还相继攻占了韩国、魏国、楚国、赵国的诸多土地，同时又接受了多次割地、献地，比秦昭王时期有很大扩张。
对这些土地，秦国都设立了新的郡县。到秦国发动统一战争之时，秦国领土的总规模实际上已经大大超过了“五个方千里”，至少达到了七个或八个“方千里”以上。以今日目光考量，大约拥有两百余万平方公里的规模，占当时中国的三分之一多。
再说人口规模。
对于战国人口，历来史家都是大体的合理估算，不可能有精确数字。一般认为，战国人口大体在两千余万，或者稍多一些。我的看法是，这种普遍看法，大大低估了战国人口的数量规模。我的评判，是依据一个基本的历史数字为参照，进行最基本的计算而得出的。
这一基本方法为：以史料记载的当时各国军队的数量，与“成军人口”之间的比例关系，推算出当时的人口总数量。这一方法，用相对明确的公式表示出来是：
战国总人口＝军队数量×10.＋不能征发的老人儿童数量我们先来简单说说军队数量与成军人口的比例关系。
所谓“成军人口”，是指可以作为兵员征发基础的适龄人口总数量，无分男女人口，都计算在内。成军人口的年龄界限，古典社会一般在18岁上下到50岁上下。战国时代战事连绵，可能在某些国家两头都会有所延伸——15岁上下到60岁上下。秦赵长平大战，秦昭王赶赴河内征发后援力量，就是15岁之上人口尽数征发。虽然，那不是典型的兵士征发，但也可以看做年龄标准的一个参考指数。
成军人口的征发比例，一般是10∶1上下。也就是说，大体上是十个人征发一个男丁；具体到男子比例，则大体上是五个人征发一个。征发过多，则诸多生产领域无法支撑，社会生计会陷于瘫痪。成军人口再加上不能征发的老人与儿童，就大体接近于一个特定时期的总人口数量了。
在中国历史上，估算战国人口者，有南朝梁人刘昭，他在注释《后汉书》时引用了晋人皇甫谧《帝王世纪》的说法：“然考苏秦、张仪之说，计秦及山东六国戍卒，尚存五百余万；推民口数，当上千余万。”依据这一则资料中的“口数”之说，后世以至当代的诸多史学家、经济史家，都将战国人口判定在一千万上下，或两千万上下。
这一判定，来源于将“口数”这一用语，误解为实际的人头数量。
依据历史的实践，刘昭所引《帝王世纪》的“口数”，不是人头数，而是户口数——户主数量。先秦时期的料民，也就是人口登记，历来以登录户主数量为基本方法。官府所以无法掌握诸多豪强世族所依附的人口数量，正是基于登记户主的方法弊端而来。商鞅变法所以要大力推进成人分家立户制度，而不允许数代人同为一户的大家族，其根源既在于人口登记相对简便准确，也在于以户主为单元的赋税征发制度的需求——扩展税源。
所以，这里的“口数”，实际是户口数，而不是人头数。“口数千余万”，就是一千余万户。以正常的平均数推算，每户平均五人。那么，刘昭资料所说的千余万户，就是五千余万人口。
若以军队数量与成军人口为基础推算，再加上老人儿童的数量，如此，则战国总人口应当在六千万有余。成军人口与军队数量的关系，是古典社会的基本常识。若刘昭引用的口数指的是人头数，那么战国的五百余万军队，实际上就是当时的一半人口——所有的男子人口都进入了军队！显然，这是绝然不可能的。若《帝王世纪》所言的是人口数量，作为学者的刘昭一定不会引用，或者，引用了也一定会特别说明。刘昭引用这则资料，证明他是相信这一估算的。反过来则说明，刘昭依据《帝王世纪》所说的是军队数量，推算出来的是户口数字，而不是人头数字。
只有以六千余万总人口为基数，才能征发五百余万军队。这是历史实践的合理逻辑。
战国有五百余万军队的依据，在《战国策》
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