此可以说明，楚国的旧贵族势力是何等的强大。楚国的变法在战国历史上只有吴起这一次，而且是血流成河的代价，这绝不是偶然的。
屈宜臼的台词，也透露出另一则历史信息，楚悼王在旧贵族眼中，是一个“数逆天道”的君王。这就是说，楚悼王多年以来一定以某种形式，在努力地寻求变革，努力地搜求人才或者推行新政，只是没有成功。有屈宜臼这番论断，可知楚悼王任用吴起，也绝不是偶然的心血来潮。楚国变法，已经是箭在弦上了。
（2）吴起领政：在楚悼王支持下开始迅速推行变法吴起变法的具体过程与基本内容，已经被后世把持修史大权的保守理念过滤稀释，几乎无从辨认了。但是，历史的残简仍然为我们留下了依稀可辨的踪迹，使我们大体可以知道，吴起在楚国大变法的一些线索。这些线索主要是：
第一方面，吴起变法实行“损有余，济不足”的总原则。
吴起认为，楚国所以“贫国弱兵”，根本原因在于“大臣太重，封君太众”。也就是说，楚国大臣的特权太多，拥有封地的贵族太多。这些大臣封君，“上逼主，而下虐民”，对楚国社会结构起到了很大的破坏作用。历史的实践证明，吴起对楚国的根基缺陷把握得非常准确，直到百余年后楚国灭亡，封地分治都是掣肘楚国抗秦的主要原因。
基于此等判断，吴起推行的基本政策主要有：
其一，削减贵族大臣的封地数量，并尽量减少以封君方式赏赐功臣。
其二，对封君的世袭制加以限制，“三世而收其禄”。
其三，对现行贵族封地，尽可能地改封到荒凉偏僻的地域去。此所谓，“贵人往实广虚之地”。楚国幅员广大，地广人稀，将实力雄厚的旧贵族封地转移到未开发的荒僻地域，客观上有利于地域开发，也有利于减少贵族政治势力过分集中都城而对王室带来的威胁。
其四，精简官员，“裁汰不急之官”。也就是说，虚设的没有实际执掌的职位一律取缔。
其五，减削大臣的“禄秩”。禄，就是俸禄工资；秩，就是各个等级的特权待遇。
其六，削减封地的收入，全部归入国家，作为建政强军费用。在变法的同时，组建一支由“选练之士”组成的精锐军队，其所需财政费用正是从变法中整合出来的成果。
第二方面，吴起整肃吏治，总原则是“强公室，塞私门”。
当时，楚国的官场规则与习俗，完全受旧贵族政治势力的主导，比吴起所熟悉的新兴的三晋国家要混乱腐败许多。为此，吴起推行了三项政策。
其一，奖励公正而忠于职守的官员，树立“行义之风”。《战国策》记载，稍后时期的秦国丞相范雎，对吴起此举有一则评价：“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”。也就是说，吴起从制度层面上保证了一个基本点：私事不能妨害公务，对谗言要认真查核，使其不能伤害忠于职守的官员。
其二，杜绝私风干扰政事。还是《战国策》，记载了后来的秦国丞相蔡泽对吴起这一政策的评价：“塞私门之请，一楚国之俗”。体现为吴起变法的具体政策，一定是对因私人活动升官者，对社会广为流行的贿赂公行、私交主宰公务的堕落风习，给以严厉惩罚。
其三，禁止纵横之士游说于私家势力。此时，战国纵横家虽然尚未形成气候，但是其游说于大国私家政治集团之间的风气很早就已经出现了。知氏与韩、赵、魏三家主宰晋国时，知氏曾与韩、魏结盟进攻赵氏。正在三军围赵的关键时刻，早期纵横策士张孟谈为赵氏秘密游说韩魏两家，导致韩、魏两大集团转而与赵氏结盟，一举吞灭了势力最大的知氏。这说明，纵横策士游说于大国之间的私家势力，是大国发生政治危机的重要原因之一。吴起变法，在楚国限制纵横策士游说，其实质目的正在这里。客观地说，这与意识形态意义上的禁止言论，有着本质区别。《战国策》记载，蔡泽对此的评价是：“破横散纵，使驰说之士无所开其口。”从实际政策上说，一定是吴起取缔了楚国修习纵横之学的根基之地，而且严格限制了这些人的活动。
以上所列，只是吴起变法在史料中的斑斑点点而已。就最根本的限制封地看，吴起变法比较于此前魏国的李悝变法，内容要深广了许多。可以说，吴起在楚国的变法，是战国变法走向深化的第一步。
3吴起变法的当时成效
吴起变法的时间虽然不长，但已经表现出了巨大的成效。
战国之世，能够不顾战争威胁而一力变法的机遇，太少太少。吴起变法的历史实际，也是一边变法，一边应对战争。吴起在短短数年之间，率领楚军南征北战，为楚国同时在三大战场获得了巨大胜利。
第一战场，吴起率军平定了楚国东南的云梦泽地域，此即后世所谓的洞庭、苍梧之地，使这一地区的百越族群有效地融入了楚国。这一胜利，为楚国消除了岭南以北的长期乱局，为增强楚国实力作出了巨大贡献。此所谓吴起“南平百越”。
第二战场，吴起率军攻灭了淮水流域的两个中等诸侯——陈国、蔡国。此所谓“北并陈蔡”。吞灭这两个国家，使楚国在淮北地带有了稳固的根基，对楚国向北伸展具有极其重要的意义。战国后期，楚国一度将都城迁到了陈，将淮北之地建成了抵抗秦国的战略要地。
第三战场，吴起率军实施大国作战，向北进攻秦国，也对当时的超强大国魏国发动了攻势战争。对秦国战争，史无具体记载。但是，因援救赵国而对魏国的攻势战争，却很有气势，“战于州西，出于梁门，军舍林中，马饮于大河”，一直进攻到黄河南岸。
这是吴起变法后，对大国战争取得的最大的胜利。楚国能列入天下战国，就其实际而言，正是从吴起的军威开始的。对于楚国来说，变法后的威力是一道极其罕见的强烈光芒。这道光芒，刺疼了天下，更刺疼了楚国的旧贵族势力。刺疼了天下，是“诸侯患楚之强”。刺疼了贵族，是“楚之贵戚，尽欲害吴起”。