公元前405年，魏、赵、韩三军大举攻齐，大败齐军，斩首三万，俘获战车两千辆。
公元前404年，魏、赵、韩三军再度攻打齐国，深入齐国长城之内，夺取财货无数。
公元前400年，魏、赵、韩三军联合攻楚，深入楚国腹地，夺取财货无数。
在这五十年之中，前边的五次战争，楚国攻灭三个中等诸侯国是主流。但是，此后的二十余场战争，都是以三晋国家集团发动的大国战争为主流的。
三晋集团的战争，主要以魏国发动的连续战争为轴心。当时魏国的对外战争，主要是三个方向：其一，对秦国河西与东部腹地的攻势战争；其二，攻灭中等诸侯国的战争；其三，联合赵韩两国对主要大国发动的攻势战争。从这三个方面看，魏国无疑是战国初期的第一个超强大国，其军事行动充满了蓬勃的朝气，其战争方式具有崭新的特点。
这三个以推行新政为根基的新兴大国，对天下诸侯群发动的攻势战争，其出发点已经明显超越了单纯的土地扩张。他们在能够稳定占据的新国土上推行新的私田经济，吸引民众移居新兴国家，实行法律公开，鼓励自由商业活动。凡此等等，在当时都是大大有利于社会进步的。这种全新的携带着新政策推行的战争，是前所未有的战争方式，也取得了前所未有的几乎是战无不胜的效果。
史料记载：吴起在魏国为军事统帅期间，对天下诸侯大小74战，只有两战打平，其余72场战争都获得了胜利。究其原因，这不仅仅是吴起的军事天才，更重要的原因，是战国初期魏国新政对天下人心构成的巨大吸引力。说到底，是新文明的魅力，使这种新的战争形式具有了难以抵抗的力量。
魏国的巨大变化，是在魏文侯时期开始，也是在魏文侯时期完成的。
3变法直接动因：魏氏大国战争的失败
公元前445年，魏氏领袖魏桓子病逝，魏斯继承权力。这个魏斯，就是魏文侯。魏文侯究竟是魏桓子的儿子，还是孙子，我们无须做细致的考订。“文侯”，究竟是魏斯的另一个名号，还是后来的谥号，我们也无须计较。魏文侯于公元前445年即位，公元前396年病逝，领袖魏国五十年，是战国之世在位最长的君主之一。我们的关注点，是魏氏集团如何在魏文侯之世实现了强大的崛起，并成为战国第一超强大国的。依据史实，魏文侯执政的五十年，大体可以分作三个阶段。
第一阶段，是魏文侯前期的扩张战争。
魏文侯即位的第六年，就开始了对外战争。与当时战争的普遍方式不同，魏文侯没有从攻灭小诸侯开始，也没有像楚国那样将重点放在攻灭中等诸侯国上，而是直接对准大国发动攻势。这个大国，还不是寻常大国，而是以战功立国且具有浓厚尚武精神的秦国。在当时，这是一个非常惊人的战争计划，也是一种非同寻常的新的思维方式。从实际方面说，魏氏领地与秦国全面接壤，若能战而胜之，其实际所得将是非常巨大的。若能吞灭秦国，则当时的魏氏便可一举成为对天下具有压倒性优势的超级强国。这时，虽然距离“远交近攻”战略原则的提出还有将近二百年。但是，历史提供的战争智慧，已经使魏氏集团在事实上奉行这一原则了。
最先的对秦行动，魏文侯集团是谨慎的。
依据《史记》，魏军最早的对秦行动，是魏文侯六年在秦国河西少梁地带的筑城行动。当时的秦国忙于对义渠国的攻防战争，并没有对魏军的行动作出及时反应。于是，魏文侯十三年，魏军以魏文侯儿子魏击为统帅，正式攻秦河西地区，包围了庞、繁两城，将两城民众全数迁徙到了魏地。魏文侯十六年，魏军再次攻秦河西，还新修筑了一座元里城。魏文侯十七年，魏击第三次攻秦河西，修筑了雒阴、合阳两城。
但是，这三次攻秦，战争规模都不大。
在魏文侯二十四年，秦国秦灵公在位，对魏国发动了巨大的攻势战争，一直打到魏国腹地的阳狐地带，秦军获得了相当大的胜利。自此，两国的连绵大战正式开始。三年后，魏军连续两年大举反攻，在少梁与秦军激战，双方未见明显的大胜或大败。实际上，这时魏国的对秦扩张，已经遇到了秦国的巨大抵抗。
此后，魏军又在另外两个方向连续遭遇两次大败：一次败给楚国，一次败给齐国。虽然，这一阶段的魏军也有重大的胜利，而且被周王室承认为正式诸侯国，完成了政治加冠仪式。但是，军事上的接连失败，大国战争的受阻，实际上意味着魏国实力的不足。这是任何虚荣的光环所不能遮掩的。
4魏文侯李悝变法
战争失利的现实，使魏文侯君臣开始形成了另外一种判断。魏国的实力虽然强大了，但还不能算超强。对于楚国、齐国、秦国这样的大国，魏国还不具有压倒性的优势。最根本的原因，是自身实力还没有达到足够的雄厚程度。历史逻辑的展现是，战国时代第一场伟大的变法运动，随后在魏国适时地发生了。
作为战国第一波变法浪潮的发轫者，魏国变法的动因，绝不仅仅是军事失利。其时，正当魏、赵、韩三家完成了政治加冠礼，成为正式诸侯国。魏、赵、韩三家的老一代领袖都很快谢世了，魏国是魏文侯继位，赵国是赵桓子继位，韩国是韩武子继位。魏、赵、韩三家的成长历史，就是晋国六家新兴势力联手对抗旧势力，同时又是新势力之间相互攻灭的历史，这一点天下共知。而今三家分晋，天下大势已经很明白：像魏、赵、韩这样已经站稳根基的新兴大国，其能否继续成长壮大，最要害的威胁已经不是旧势力，而是新兴势力之间的竞争，以及其他正在扩张的大国。
依据魏文侯政治行动的逻辑，魏斯在当国二十余年之后，对大形势的判断是非常清楚的。这种判断可以归结为：魏氏集团要继续强大，要在大国战争中取得军事进攻的绝对优势，就要进行全面的变法，以寻求新的历史出路。
（1）魏文侯的“尊贤”政策
作为战国初期最有作为的君主，变法之前的魏文侯已经有了“尊贤”的盛名。
在弟弟魏成子的推荐下，魏文侯搜求到了三个颇负盛名的儒家大师——卜子夏、田子方、段干木。魏文侯将这三人都拜为自己的老师，经常向他们请教学问与为政之道。从本质上说，这是一个矛盾现象——新兴集团的领袖自觉地以守旧思想家为老师，并以种种形式彰显对他们的尊重，但是，却从来没有委派过这些大师以任何的实际职务。在某种程度上，这似乎是难以理解的。然而，只要我们从当时社会实际的需要全面地看，从政治行为的战略需要看，就完全不难看出其中原因。
孔子开创的儒家学派，在政治制度、经济制度等基本方面，是主张全面复古的，是不受新兴势力欢迎的。但是，儒家主张“为政以仁”、“苛政猛于虎”等政治理念，在客观上也批评了新政的某些重大缺陷，受到了社会的普遍欢迎。这是早期儒家所以成为天下显学的重要原因之一。当此之时，一个有作为、有见识的新型政治领袖，自觉地拜儒家名士为老师，其目标绝非是要实现礼治复古与井田复古，而是要彰显其政治道德的境界。就其实际目标来说，就是要向天下宣示一种强烈的诉求：新政也要遵奉仁政理念，也要善待人民。两百余年之后，秦始皇统一中国，其开始阶段也将孔子的第七代孙孔鲋拜为“文通君”，在中央政权得享高爵。秦始皇与魏文侯的政治目标是一样的。
这里说及魏文侯的儒家之师，目的是要说明，看待文明转折时期大政治家的作为，不能仅仅被其所宣示的个别现象所左右，而是要看其实际作为，看其政策的历史方向。不能因为魏文侯拜儒家名士为师，便断定魏文侯是一个混乱的矛盾体，更不能由此判定魏文侯是要推行复古主张。
在遵奉儒家大师的同时，魏文侯也广招实干能才，任用他们为治国、治军、治理地方的大员，构成了强大的政权骨干群。据《史记·魏世家》记载：大臣翟璜与大臣李克关于魏文侯遴选丞相有一场辩论，颇能说明问题。
请注意，这个李克，被部分史学家误认作李悝。战国史专家杨宽先生经过详细考证后认为，李克、李悝是两个人。李悝是法家创始人，李克则是当时的儒家名士。在这场
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