武威之地，乃是马家根本所在，马腾的绝大部分兵力都是聚拢在这里。
自从听说天水韩遂与并州军大战之后，马腾更是借口重病，秘密在武威召集兵马，又令马超召集羌胡之人，得兵一万，连同马家本就拥有的数千骑兵，马腾的骑兵比起韩遂，绝对是只多不少！
如此大的一群骑兵群，每天的消耗都是比惊人的，马腾自然不可能白白的屯聚，就在并州军与韩遂争夺天水的时候。武威的马腾立刻出兵，朝着西平扑去。
倒霉的韩遂此时刚好逃入西平，气都来不及喘息一口，就是听说马腾的大军过来了，韩遂惊怒，有心要与马腾争锋，奈何城中兵马加起来也不到一万人，
虽然有着大将阎行，到底比不上马超与庞德勇猛，迫不得已的韩遂，只能是下令士卒不要轻举妄动，而是来到城楼之上，气愤的看着下面的马腾大军。
“寿成，我与你乃是结义兄弟，如今老夫有难，你却领兵前来西平，到底是何意？”
“文约，正因为我们是兄弟，老夫才来助你啊！我们与并州军向来没有恩怨，怪只怪你不该贪心，跑去攻占武都，还屠了下辨，不过我们到底同气连枝，若你能归顺于老夫麾下，老夫愿意帮你与并州军讲和，你看怎么样？”
马腾意气风发的来到城墙外面，满脸笑容的说道，他还有一句话没有说出来，若是韩遂识趣，不妨吞并韩遂，若是韩遂不识趣，他也不介意攻破西平，为死去的妻子报仇。
韩遂也是枭雄，自然听得出话中的弦外之音，顿时气的要吐血，以前的他，联合关中诸将，何等威风，强如马腾都要被压得死死的。[
如今丢了天水，实力大损，却是瞬间被马腾给反压制了，这让韩遂极度不甘，却又不是马腾的对手，思前想后，只能是忍了一口气，命人打开了城门，放马腾入城。
城外的马腾顿时大喜，带着马超庞德两员西凉猛将，雄赳赳的进入西平城中安顿下来，进入太守府内，马腾更是大马金刀的直奔主位而坐。坐在了原本属于韩遂的位置上。
韩遂则是脸色有些难看的坐在了马腾下首，尽管心中不甘，却又想借住马腾的力量打败并州军，韩遂忍了。更是很恭敬的问道：“马兄，如今并州军攻占天水，不日就要杀过来了，这可如何是好？”
马腾爽然一笑，居高临下的看了韩遂一眼。并不说话，旁边的马超就是冷笑起来，傲然道：“韩将军不用担心！那并州军虽强，还能强过我们西凉诸将，只要我们联合起来，那吕子诚也要掂量掂量1
马铁也是冷笑起来，“虽然是联合，可蛇头不行！我们之中，到底也需要一个盟主，统一调度兵马，否则在向天水联军那样乱哄哄的，如何能打败并州军？”
韩遂闻言，脸色更加难看。以前的关中诸将联合，可都是没有盟主一说的，大家也是平等的。
可是马腾一来，竟然就要做盟主，这摆明了是要控制诸将，然后逐步把西凉之地，变成马家的天下。
不过韩遂也是个狡诈之人，虽然心中怒极，脸上并没有表示出来，更是打着借助马腾之手抵挡并州军的主意，所以韩遂脸色稍一变化，就是露出极其开心的笑容。
“两位贤侄说的对，我们却是不能再像以前一样了，西凉之地，必须有一个盟主来领导我们才行！马将军乃忠良之后，更是我兄长，在下以为，这盟主非马将军莫属1
“呵呵，文约既然如此，本将就却之不恭了1马腾稍微辞了一下，就是欣然接受了韩遂的拥戴，成为了盟主。
西凉之地，虽然还有其余几个小诸侯，但皆是唯韩遂马腾马首是瞻，不敢稍有违抗，只要韩遂退让，拥立马腾为联军盟主，金城马玩，程银，抱罕宋建，安定候选，狄道李堪，皆是陆续表态，派出使者前来西平，表示听从马腾号令。
当上盟主的马腾也不复众望，立刻纠集韩遂残部，联合中途投奔的候选，李堪，一起屯兵金城。