巴郡之地，乃是益州防备荆州的第三道防线，也是阻碍荆州水军的最重要一处防线，若是此处防线被突破，整个益州，都会受到荆州水军的威胁。
为此，刘璋在这里布置了重兵，不但有两万步卒，驻防江州，还有一万水军，在巴郡附近的长江边上结成了水寨，防备外敌。
同样的，这也是益州最后的水军屯驻所在。若是并州军想要彻底掌控长江上游，这一支水军，他就必须要清除不可的。
只是吕义并不懂水战，并州军中，能够精通水战的，也就是甘宁苏飞两人而已，所以，吕义干脆是放权，让甘宁自主决定水军的进攻的方向。
只要保证能够控制长江上游就行。
而甘宁也确实没有让吕义失望，只是在巫县略微的休整，等到申仪带兵接手了巫县的防御之后，甘宁立刻带领五千水军，扬帆起航，杀入了三峡，歼灭了数股益州水军，甚至还招揽了千人水贼作为前部，去攻打巴郡
然而就在这里，作为前去的千余水贼，却是遭遇到来最激烈的抵抗，他们遭遇到了益州水军的主力包围，
在经过一番激烈大战之后。三分之二的水贼被益州兵杀死，只有两百多个精通水性的水贼，跳入江水，死命突围了出去。
这疑是并州水军遭遇的第一次重大失败。当甘宁从逃回的水贼口中得知消息之后，当即暴怒，若不是正值用人之际，他掯定会毫不犹豫的杀光这些逃回来的人。[
八百铃铛兵的脸色同样脸色不好，一身材雄壮的铃铛兵更是对甘宁请战道：“大哥，血债必须血偿！我等兄弟纵横长江，何曾受过如此侮辱！必须要给益州水军一个教训1
“不可莽撞，根据逃回的人述说，那益州水军似乎是李异那厮统领，此人本事不错，人数有比我们多，却需要小心行事1甘宁的脸上，眉头紧紧地皱着，说起李异，罕见的有些郑重起来。
附近的铃铛兵还是很少看到甘宁如此模样，都是默不作声，但也有江夏投奔的水军将领满脸疑惑，拱手问道：“甘将军，那李异很厉害吗？”
甘宁闻言豪然一笑，摇头道：“李异此人算个人物，但说道水战，还不如我的眼中！只是巴郡之中，多有会水性之人，那厮兵马又多，若是强攻，只会两败俱伤，但此人杀我如此多部下，此仇岂能不报！来人，传令进兵，某家这就去会会他1
“太好了，杀入巴郡，我等也算是衣锦还乡了1
“看谁还敢当我们是贼兵1
甘宁的话，让八百铃铛兵都是激动起来。他们全部都是巴郡之人，少年时就跟着甘宁打家劫舍，纵横水上。
一晃十多年过去，此时都是人人激动，巴不得并州军早如夺下三巴。此时见了甘宁要出战，不用任何激励，人人都是嗷嗷叫着，恨不得立刻开战，把益州兵杀个精光。
但甘宁却是没有那么乐观。而是极为慎重的挑选了军中最精锐的士卒组成前锋，又是让人给永安送信，请求调集十辆霹雳车，刚好每艘楼船之上，放置一辆。
吕义一收到甘宁的书信就是郁闷了，虽然甘宁没有说明调集霹雳车的原因，但是光是从甘宁的举动，他就是知道，水军肯定是遇到了大麻烦。
否则以甘宁的骄傲，不到危急时刻，是不会向自己求援的。
只是现在的霹雳车，全部都是运送到了夔关之处，让徐庶进攻夔关。高顺进攻夔关的事情也不是很顺利。
吕义都打算再处理一番永安的事情，就是亲自过去夔关督战了，但是甘宁的来信，他也不能不重视。
保持对长江上游的绝对控制，乃是并州军能够快速攻占三巴地区的关键。吕义可不希望跟刘璋陷入持久作战。
那样的战斗，他消耗不起。而且架在刘表与刘璋中间，他也有一种不安全的感觉。当即吕义就是决定，暂时不去夔关，只是派出张辽带着骑兵先去夔关。[
他则是带着赵云王平等将坐船去与甘宁汇合，先看看甘宁遇到的问题再说，至于永安之处，则是交给了陈宫坐镇。
只是吕义还是低估了益州水军的战力，就在他坐船赶去与甘宁汇合的时候，巴郡的益州水军，竟然是主动出击，与甘宁水军打在了一起。
最最令吕义感觉法相信的是，甘宁居然败了。虽然只是一场小败，只是丢了几条艨艟，但还是让吕义感觉了统领益州水军的人不简单。
当即就是派人传令，让甘宁暂且后退一段距离，过来与自己汇合。
一天后，吕义的船队与甘宁的水军相遇。甘宁更是黑着脸，给吕义讲述了这几天水战的经过。
出乎吕义预料的是，益州水军的规模，既然不是一万人，而是一万五千人！战船也是极多，尤其是楼船。足足拥有二十艘！
是锦帆军的两倍。