三十七年八月，秦始皇车驾经由九原，从直道至咸阳，发丧，太子胡亥继位，号为二世皇帝，九月，葬始皇于骊山。
十月改元，为二世皇帝元年，胡亥年二十一岁，大赦罪人，李斯仍为丞相，赵高为郎中令。胡亥昏庸贪玩，不理政事，多为赵高代行，朝中大权实际落在赵高之手。
随后，秦二世下旨逼死上卿蒙毅，大将军蒙恬被人由阳周大牢救出下落不明。
秦二世以逃犯之名，悬赏万金求蒙恬之头颅。
无人回应。
秦二世一心想享乐一生，又恐他人篡位，于是大开杀戒。在咸阳市将十二个同父兄弟残忍处死，而后又将另外六个兄弟和十个姐妹碾死，刑场惨不忍睹。
右丞相冯去疾和将军冯劫被逼自尽，朝中大臣敢怒而不敢言。
二世元年初，胡亥效法自己的父亲秦始皇，巡游天下。南到会稽，北到碣石，最后从辽东返回咸阳。
在巡游途中，赵高阴险地谓胡亥道：“陛下这次巡游天下，当树立威信，让世人敬服。”秦二世不问青红皂白，就连连下令诛杀异己，结果弄得大臣惶恐不安，朝政动荡。
秦始皇用法严苛，但有限度。而秦二世用法无度，竟以杀人多者为忠臣，残忍者为明吏，弄得天下怨声载道。
秦国法令诛罚日益刻深，股肱之臣人人自危，欲畔者觽。秦二世对此毫不知觉又作阿房之宫，治直道﹑驰道，赋敛愈重，戍傜无已。
田赋徭役重得百姓负担不了，无法生计，只得弃家逃亡，山川大泽充满了盗贼。他们都是逃亡者最后的去处。他们打家劫舍，做无本生意，但代价却要守本价的百姓来付，因此，善良百姓越来越少，盗贼却多如牛毛。
一直在等候复国机会的前诸侯余孽，乘机招兵买马，等待时机，趁势而起。
大秦内外，京城地方，全都陷入了鱼腐肉烂的状态。众怨像积薪一样已经堆成，现在就只差一点火种。只需一丝星星之火，整个薪堆就会燃烧起来，把整个大秦帝国就会付之一炬，烟飞灰灭！
二世元年七月，这燃烧大秦的星星之火终于点燃。戎卒陈胜、吴广为屯长，率九百名戎卒往戎渔阳，驻屯大泽乡时，遇到大雨，道路不通，怎样算都已赶不上戎期，依法，九百人当斩。
于是，陈胜、吴广一不做，二不休率数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，于大泽乡起义反秦。
起义军打下了陈县，陈胜就被拥戴为王，立国号为“张楚。”
曲阿有个吉利郎，文武双全护家乡；群贼四起天下乱，这里平静享安康；若问缘由何所在？只因我有吉利郎！
这是曲阿人人传唱的民谣，因为天下动荡，群贼四起，规模浩大，有的甚至动则上百近千人，以抢掠各地村镇维持生计。
曲阿县不大，但却靠近长江，水陆通便，商业发达，早已成为群贼眼中肥肉，恨不得取之而后快。
县令殷实无能，见贼胆寒，紧闭城门，龟缩府邸，不敢外出。
唯有化名吉利的曹操有胆率部众出击，对战群贼。大半年里来，曹操百战百胜，打退成盗贼不下五拨，群贼辟易，不敢来犯。以一府之力，护得曲阿安定，百姓皆赞。
这首歌谣也是在此刻流传而开，因简单易懂，朗朗上口，大小百姓人人咏唱，似乎已将曹操视为了他们的守护之神，坚信只要有曹操在，曲阿便可高枕无忧。
这天，曹操于县内校场练兵，由于他多番退贼，殷实自己又无力统率军队，因此将县内的五百守兵尽数交于曹操统治。
曹操求之不得，日夜以战术训练，战力急速上升。
便在此时，一个二十许上下的青年匆匆的走到曹操身旁，把他拉到一边，低声连连耳语，音带震颤的道：“曹爷，大泽乡陈胜吴广起义了！”
这青年正是楼烦，他面色激动，语气有些急促。
此时他远非年前那狼狈的模样，一身蓝色紧服，长相非常讨人喜欢，双目长而精灵，鼻正梁高，额角宽阔，嘴角挂着一丝阳光般的笑意。看上去神采奕奕，比起在初次在阳周大牢见面时的奄奄一息，早已如脱胎换骨一般变了模样。
他本是韩国遗民，韩国被秦灭后，自幼被父亲灌输对秦人的亡国之恨，因此楼烦自幼便对秦国恨之入骨。因父亲是个猎户，他也因此自幼习得弓箭之术。因喜好此道，曾下苦力练习，箭术之高，百步穿杨，如同养由基在世。
年前，父亲病逝，他远离家乡，四处闯荡，好管不平之事，尤其是因对秦之忿恨，只要见到秦卒或秦官无道，必以弓箭杀之。
一日，被百名秦卒所迫，遁入深山。凭借一身出色的狩猎技术，以一人之力，几乎全歼秦卒，而秦卒却连他的身影也难见着。
下山之后，大意被擒，关入阳周大牢。因狱卒不信楼烦以一人之力杀百名秦卒，对其严刑逼供，正好被曹操所救。
楼烦以反秦为愿，知救他的人便是反秦第一义士曹操以后，顾不得其他立下决心，决意追随曹操，闯闯世界。
曹操自然是求之不得，将其收下。
曹操听得大泽乡起义已经如预料一般展开，先是一怔，随即冷笑了起来，大泽乡起义便预示资金额秦王朝的灭亡，自己等待的这一刻终于要来了。