两年时间的恢复，足够让吕布的雄心再次飞扬起来，下一个目标便是自己的家乡——并州。
在接管冀州后，两年内实施聚贤令，屯田令增加民生等力量，而之后实行的军事演习大赛与精兵制更是让军中三十余万大军锐减到二十余万，但留下来的都是军中精锐。在汉末，人口大减的主要原因并不是因为天灾，无论是干旱还是大涝，虽然也有死伤，但是比起兵事却仍然不及百分之一。而各路诸侯在很多时候都是以一家之力来面对两家甚至多家的进攻或者袭扰，故而为了解决这种问题，大多人都是以人数来应付战事，所以在其中很多战役中大有主将一旦战死，纵然己方还有十余倍的兵力优势却不能逃脱兵败的结局，故而吕布在与诸将商议之后，决定放兵回民，恢复民生。虽然此举在多数的诸侯看来有些不智，但也得到极少数明智之人的赞许，比如说是在洛阳的曹操在闻听精兵制与屯田制后，大叹道：“至此吕布十万军犹如百万雄师，不可轻犯之。”
而精兵制与屯田制带给吕布的好处，不仅仅只在军事力量上，因为放回大量的青壮年，故而缓解了军与民之间的矛盾，加快了农耕等生产速度，而且更是让幽州，冀州的人口第一次出现增长胜过死亡，已经远胜并州，凉州等地，即便是相比那少经战火的荆扬这样的玉米之乡也是不遑多让。由此吕布的实力达到一个新的起点。而在经过两年时间的休养生息，在冀州攻防战损失的早已经完全补给回来，更得了不少好处，其后加上实行的“精兵制”与“屯田令”，大大的解放了有生力量，无论是对于民生还是自身的负担都已经改善，完成这些以后，并州的夺取也就顺理成章的成为吕布的下个目标。
最近的吕布已经算是顺风顺水，占得冀州的他，实力有了质的飞跃，但是周围群雄环立，又怎么可能放心让他如此再发展下去，对他的限制也是必然会加强。曾记得吕布第一次出兵冀州的时候，中途就曾有人暗报说徐州刘备，洛阳的曹操都是有所动向，对于吕布来说这二人的威胁远远超过韩馥等人，故而没有万全的把握是不会轻易的对并州用兵。
但是在得到大批人才后，储备充足的军事力量后，吕布有足够的信心在保证自己领地不受威胁的情况下去攻打并州。
公元197年春，面对实力属于不大不小的并州各郡，吕布出人意料的启用了大批年轻将领作为随军将领。本就是常山人的赵云，夏侯兰一起领兵一万五千人由常山郡攻并州新兴郡，吕布自己则是与张颌领一万军从中山国攻入雁门郡，主力文丑军团，高顺军团共五万人攻壶关，进上党郡，因为高顺本就是并州大将，熟悉并州各地地势，故而这次引为主将，文丑辅之。同时吕布又令颜良三万守白马港，高览三万守高唐港，以免曹操，刘备二人趁隙而入。
三路并发，吕布要夺得并州的决心可见一斑，而在这三路人马中，吕布对赵云的希望是最大的。虽然在历史上是如何的神化赵云的无敌，但是现在的他才二十出头。
赵云能否成为如历史上那样的名将，还是不得而知，现在这历练是少不了的，同时赵云是否能成长起来对吕布以后的发展也有着十分重要的辅助作用，而赵云自己也清楚这次吕布让他独自领兵的意义，心中暗自下定决心决不能辜负主公的一片心意以及对其的器重。
进入并州新兴郡地境后，赵云没有拘束与自身兵力的不足，而是灵活的根据实际情况与夏侯兰各领一军分兵攻打新兴郡各地。赵云七千兵攻五台，夏侯兰八千军攻孟县。如此，在短短的半个月时间内，采用迅雷之势赵云部率先占据了新兴郡的重镇——五台与孟县。
不过，因为赵云等人的迅猛军事行动也终于触动了新兴郡的防守力量。新兴县城守杨丑本是上党太守张扬的部将，但是自从并州刺史丁原被董卓诛杀之后，这并州各郡各自为政，划为几个势力范围，而这新兴郡也算是为张扬所得，便令手下大将杨丑为主将看守。
想着杨丑跟随张扬时日长久，但是算起来跟吕布也是相识，无论是当初解救被还是黄巾将的眭固的围困时候，还是应付渔阳张举之时都已经充分见识了吕布的厉害，出于本能还是下意识的选择了避让。不过随后探骑回报说攻打新兴郡的主将不过是几个年轻小将，名声不显。
杨丑算不上一流武将，即便是二流人物也是悬了，不过到底是上了十几年的战将，惧怕吕布这等人，可不代表会怕赵云，夏侯兰那样的毛头小将。
因为惧怕吕布军的威望，故而杨丑吸纳周边的防守力量，得兵近三万余，意欲固守待援，但是万万没有想到赵云的人马来的如此之快，并且还有切断后路的危险，故而只得出兵一战。除去防守新兴县的五千人外，杨丑亲自带着一万五千人杀向五台，而其他一万军则由副将领军攻孟县，势要收复失地。
赵云自从得到五台后，就一直广派探马在一路上觉察敌军动向，其后果然得知杨丑亲自杀向五台，而其副将则是分兵攻打夏侯军，赵云一颗心既高兴又担忧。
因为按照平常情况要利用一万五千人要想攻下三，四万人马把守的新兴郡，不付出一定的代价是不太可能的。如何在减少损失的情况下把新兴郡攻占下来，赵云决定兵出险招，除了上述的偷袭外，再有的就是要擒贼先擒王。
其后，赵云分别兵马，除去留下一千人守五台，就带着剩下的六千人埋伏在沿途。这就是赵云的办法，正面没有兵力优势就设下陷阱，而五台不过是一个诱饵，位的就是吸引杨丑主动出击，而不是固守在城池之中。
果然，在得到大量生力军的杨丑已经是志气满满，甚至已经在想如何残杀进犯之敌。
将军，前方发现有近千人。。。近千人埋伏。”有探马回报杨丑。
杨丑听探马断断续续的，心中不禁生疑。于是杨丑亲自上前观看，一看之下方才明白。怪不得探马吞吞吐吐的，原来前方有千人，像是伏兵在意在此等候，可是又这样暴露在大军面前，却又不像，实在是有些诡异。如果说是诱饵，那领军之人身后就是一面帅旗，那这一千人的诱饵也太大了点吧。
“大人，我们怎么做？”身旁有副将问道。
杨丑仔细的观察了一下周围的情况，除了右边的树林可以埋伏以外，的确没有其他地方好害怕的了。
于是，杨丑分出一部分人马看守住那片树林，而自己则是坐镇军心，另一副将领了三千骑兵冲上去一探究竟。
那副将暗自咒骂杨丑胆小，居然让他充当炮灰，但碍于他的将令却不得不领着人马上去。
幸好杨丑给了三千人马，要是人再少点，就准死了。副将带着这三千人，仗着马的劲力，直直得冲向敌军，离得越近，那副将心中越是不安，明明对方人少，而且还是步兵，可是面对着本方的骑兵却能毫不退缩，军容整齐一如开始。
难道有什么诡计？
想到这里，副将有意识的放慢了速度，可是在洪流的拥挤下还是不由自主的冲向了敌军。
很快，副将心中的不安得到了验证，足足有七，八米的长木头突然出现在面前，此时飞快的速度反而成为致命的杀招，无数的人与马被贯穿在那树阵中，后面的想停下来，前面的想回去，一时混乱不堪。
赵云看准时机，发号时令，阵后一声炮响，尘雾顿起。
杨丑心中大吃一惊，以为是敌军的埋伏，再加上前军的惨状，已经使杨丑心惊胆战之下，下令全军撤退。
赵云此刻却像猛虎一般杀入这群绵羊之中，硬生生的杀出一道口子来。在赵云的带领下，将士们东突西冲，居然把这一万五千人的并州军杀得是人仰马翻，好生厮杀一阵后，战场再次恢复了平静。点算一下，赵云方居然只以三百人的损失就消灭了杨丑部近四千人。
副将王易靠前道：“将军，是否先休息一下？”
赵云看着手下人马皆是疲劳，心中不忍，可是现在的形式却也不甚乐观。于是赵云大声道：“兄弟们，赵云无才，今日害了不少兄弟。可是在那孟县有七千兄弟尚自奋战，若是要再与那些兄弟相聚，则必须要占下新兴县，那谁愿随我一同去？”
手下众人皆大声回应道：“我等愿随将军同往。”
“好”，赵云下令道：“王将军你随我一同前去新兴县，剩下带伤的全部回五台。”
自有裨将安排受伤的将士，而赵云则是带着尚有战斗力的七百人急行军向新兴县进发，势必不要让杨丑有片刻喘息的机会。。。