十五日，丁原与吕布回合，兵上曲阳。
黄巾渠帅张牛角未想官军来得如此之快，因为上曲阳的防御措施并未完善，不欲守城，而且张牛角也担心黄巾军在连番的损兵折将，丢城失地，士气不振之时，若是固守城池只怕难以抵挡，因此张牛角果断的做出一个极为冒险的决定。
三月，在吕布成功说服丁原出兵支援冀州，整整用了四个月的时间，汉军在七月的时候，终于进军到了上曲阳地带。
三万汉军，与十万黄巾军成列在野，相距五里，遥遥对持。
丁原看着远处的黄巾军，对张扬道：“想不到黄巾贼人居然在野外与我汉军对持，真是出人意料。”
张扬点头道：“这段日子以来，黄巾贼人多次战败，损兵折将之下，士气不足，而我军新锐，势不可挡，两相对比之间，贼人难以维持，现在他们的唯一优势只怕就是兵力多于我军的三倍。”
丁原笑道：“雅叔说的不错，若是固执守城，贼人必败，若是陈兵旷远之地，仗着兵力优势倒是可以一战。”
虽然张牛角是黄巾贼人，张扬却还是赞道：“想不到黄巾军中的人还是有几分见识，只可惜落入草寇，危害大汉。”
两军各自派出一骑，射出一箭，定下相距路程。
临战之际，官军有一骑向黄巾方向弛去，手中各带一物：一面残旗，数颗人头。那骑弛至中间，把残旗和两颗人头扔于地上，高声喊道：“我家刺史大人说了，你们那数万贼匪已经在草原上被狼给吃光了，不过还剩下几颗人头和这面破旗给你们让你们好生收藏着，不过，只怕不久你们也是一样的。”那骑士说完，扔下东西后，就奔回本阵。
黄巾众人中当然有人认识那几个人头便是他们的前方守军领白绕、陶升，于毒等人，刹那间黄巾军内一片骚动。
官军阵内张扬等人看见后，向丁原笑道道：“丁公果然厉害，此乱敌之计立竿见影啊。”
丁原只是笑而不语。
再说黄巾军的高级将领们看见众将士心神不宁，也是着急起来。越众而出，黄巾大帅张牛角行至大军最前。众黄巾将士不由安静下来，就这样静静的看着他们的大帅。
张牛角侧身对着众人道：“正如你们所看到的，于毒、陶升等几位渠帅已经身死。”
黄巾军中又是一顿骚动，嗡嗡之声不绝。
“但是”，张牛角接着说道：“几位渠帅跟那数万兄弟都是为了我黄巾大业而死。他们身死却被官军抛尸荒野，任野兽残食，他们是你们兄弟，你们能让他们受此侮辱，能让他们死不瞑目吗？”
“不能，不能。。。”黄巾军众人全军振奋起来。
乘此时机，张牛角大喝一声：“为了‘天公将军’，为了黄巾大业，为了死去的兄弟，全军列阵！”
其他的黄巾大将如张白骑，于氐根等人则叫喊着：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”
“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，黄巾众将士齐齐呐喊。
而官军主帅丁原也是怒吼道：“冲击敌阵！”
由吕布率领的骑军七千人为前军中部，丁原手下穆顺，成廉率领八千骑军为前军右部，张扬手下的杨丑等人领着五千骑为右部，剩下的一万人则是由高顺等将待命。
并，幽，冀三州的骑军多年与胡人异族作战而不落与下风，便是从胡人那里学会了他们的骑射之术。两万骑兵一起奔腾的场面那是无法用语言来阐述的。在后军的人即便离最近的骑兵只有短短的百米就已经看不清他的身影了。马蹄击地所带起的尘土冲向了天空，三万两千骑兵就像那滔滔的海浪拍向黄巾大军。
黄巾当然不会让骑军如此简单的冲击自己的阵形，因为在如此多的骑兵面前，对以步军为主的黄巾军来说这将是毁灭性的。
张牛角大喝一声道：“散射。”