10时2分，为“雷神”号担任警戒的“南京”号驱逐舰，被美军潜艇发射的鱼雷击中，汹涌的海水灌进了两个锅炉舱，另一艘驱逐舰急忙赶去救援，接走舰上的人员后，将其击沉。因而，在美机进攻之前“雷神”号的警戒幕中就少了两艘驱逐舰。10时9分，由24架美军轰炸机编成的一个机群飞临“雷神”号上空，即“祝融”号遭难后1小时“雷神”号也遇到与“祝融”号同样的厄运。
发现来袭的美机后，为“雷神”号护航的战列舰“唐宗”号立即奋起还击，高射炮火将大部分俯冲的美机打得凌空爆炸。但美机仍然不顾死活地冒着炮火，发出刺耳的尖叫，连续不断俯冲攻击，不断投下重磅炸弹。“雷神”号像一头发疯的巨鲸左躲右闪。然而，仍有两枚炸弹直接命中“雷神”号，一股浓烟从舰首升降机后部冲天而起，随风逐渐扩大，很快笼罩了飞行甲板，舰员伤亡很大。另有一枚炸弹在舰身附近爆炸，毁坏了涡轮机的主铀承。
“雷神”号消防官兵立即进行抢修，不到10分钟，大火便被控制住，机件得到调整，弹洞得到修补。
不料，半个小时后，又有14架美军鱼雷机冲破中国战机拦截，低空向“雷神”号逼近。这14架鱼雷机和刚刚攻击完毕的那24架轰炸机，是于8时22分由美军航空母舰“埃塞克斯”号和“大黄蜂”号起飞的。
按照计划，这两个机群应该协同进行攻击，但轰炸机早到半个小时，没等鱼雷机群到达便投弹了。鱼雷机群在飞抵目标前受到中**战斗机截击，被击落6架。
这是一次前赴后继的殊死攻击。一架美机在距离海面150米的高度上中弹坠毁，余者仍顽强进击，结果又有4架中弹起火，剩下的9架分成两队，从航空母舰两舷投放鱼雷。只见9枚鱼雷飞溅着泡沫向“雷神”号的左右舷扑来。
身经百战的“雷神”号舰长操纵着巨舰灵活地躲闪，成功地进行了躲避，竟未中一雷。正当大家松了一口气之际，突然，在空中的中国战机飞行员许克发现海面上有一条可怕的鱼雷航迹，径直指向距“雷神”号不远的警戒驱逐舰“桂林”号。许克立即向飞窜的鱼雷开火，企图摧毁这枚鱼雷。但为时已晚“桂林”号被鱼雷击中，很快就沉没了。
危机还未过去，不到100海里处，还有一大群美国轰炸机和战斗机正在迅速逼近。这是从美军的先头部队中惟一的一艘航空母舰“勇猛”号起飞的攻击队，包括17架俯冲轰炸机，由12架战斗机护航。
骄阳当空，海面上翻滚的白浪清晰可见。11时20分，美国战机指挥官本顿发现一艘大型航空母舰。这艘航空母舰缓慢地前进。这就是受伤正逃离战场的“雷神”号航空母舰。
顷刻间，一场大战又开始了。美机冒着高射炮火网向“雷神”号俯冲。高射炮不断在四周开花。美机一而再，再而三地翻筋斗，不断降低高度。“雷神”号成功地避开了美机攻击，仅被命中一弹。
数架美机又蜂拥扑向战列舰“唐宗”号和巡洋舰“英云”号。两舰各中一弹。“雷神”号趁乱夺路逃走，退出了战场。
激战之后，海空出现了短时间的沉寂。美国航空母舰“大黄蜂”号与“约克城”号中弹最多，失去战斗力。中**航空母舰“祝融”号和“雷神”号也遍体鳞伤
中午时分，梅尔金命令没有受伤的美军航空母舰“勇猛”号和“埃塞克斯”号继续南下，追击中国战舰。13时15分“勇猛”号派出15架飞机进行搜索和攻击，正遇上中国巡洋舰“英才”号拖着“祝融”号在慢悠悠地撤退。6架鱼雷机立即贴着水面飞去。“英才”号巡洋舰长一见情形危急，下令砍断拖索，满舵转向，闪避鱼雷。这样“祝融”号被孤零零地扔在一边，几乎一动不动地呆在水面，成为美机攻击的靶子。
美机连续投弹，一枚鱼雷击中“祝融”号右船舰身。火光一闪，接着是咝咝声，紧接着传来闷雷一样的响声。“祝融”号甲板立即裂开了大口子，燃料油像喷泉一样涌了出来，水兵们沿倾斜的甲板滑入海中。右舷倾斜很快，后部轮机室开始进水。舰长只好下达了弃舰命令。
这时，6架美军战斗机和4架轰炸机对“祝融”号进行最后一次攻击。它们在中国水兵抢着离舰时，又成功地在“祝融”号飞行甲板上命中一弹。
“祝融”号已经不可救药，中国驱逐舰“广州”号与“南宁”号发****枚鱼雷，以加速其沉没。枚鱼雷**有9枚命中航空母舰，但“祝融”号仍然漂浮在水面上。此时，美军的“埃塞克斯”号“勇猛”号正迅速从后面逼近，形势万分危机，中国战舰又匆忙向“祝融”号发炮。至此“祝融”号庞大的舰体已百孔千疮，但它仍然倔强的不肯入水。40分钟后，美军前卫群到达，见已无法拖带，又加****4枚鱼雷。
美国、中国双方几乎在同一时间，都向相同地区派出了强大的海上部队。于是，自11月12日至15日便在菲律宾以北海域，此伏彼起地展开了多次激烈的交战。
战争的转折点来到了
就在中**向菲律宾增兵之际，潜伏的澳洲海岸的情报人员发出警报：“美国大规模舰队正在迫近”
向鹏菲闻讯后，立即紧张起来。他的运输舰群正在前往瓜达卡纳尔途中，能否安全卸载？能否阻止美军大批增援部队登陆？吉凶难测。现在，他能指望的只有2艘战列舰。
为应付危局，向鹏菲下令把“雷神”号航空母舰从船坞中拖出来。“雷神”号受伤后，根本没有时间把它送回去修理，只是就地进行了简单的修补。
此时“雷神”号的前升降机仍未修好“唐宗”号战列舰还有一个炮塔不能转动。向鹏菲管不了这么多了，他组成一支舰队迎战美军。这支舰队，除“唐宗”号战列舰外，还有“汉武”号战列舰，1艘重型和1艘轻型巡洋舰以及8艘驱逐舰。
11月11日，满身伤疤的“雷神”号航空母舰载着仍在争分夺秒地进行抢修的机械师、技师和海军工程兵，艰难地起航了，随同舰队其他舰只向北急驶。
就在此时，由牛文海指挥的第一批增援船队已经驶近交战海域，被美军舰载飞机发现了。12日天明时，3艘货船正在抛锚时，立即遭到了从美国航空母舰起飞的12架飞机的轰炸。由于中**的海岸观察哨和雷达发出了早期警报，高射炮做好了射击准备，因而损失不大，美军飞机大部分被击落，中国方面只有1艘货船受伤。
由牛文海指挥的第二批增援船队和牧海指挥的支援群，途中也被美军发现。当他们在11月12日凌晨5时到达后，牛文海急令快速卸载。在运输舰到达之前，支援群进行了细致的搜索，以保护运输舰卸载。
同时，以巡洋船2艘在一条距运输舰较近的半圆形航线上巡逻，以巡洋舰2艘、驱逐舰11艘和大型扫雷艇2艘进行反潜巡逻。
11月12日，李斯特海军中将指挥的突击部队开始南下朝瓜达卡纳尔进发，当天傍晚就开抵萨沃岛以北100海里的地方。
12日上午6时，担任反潜巡逻的中国舰发现美军潜艇1艘，距菲律宾隆加角仅6海里，即用深水炸弹进行攻击，没有命中。不久，美军的大口径岸炮也向中**运输舰开火，中国海军巡洋舰、驱逐舰和陆战队的火炮一齐还击，把它们暂时压制下去