寨守军早有准备，当下坚守不出，袭肃连打了数日，无法攻破营寨，忽闻孟达领兵大张旗鼓来夺鱼腹，袭肃急忙退回鱼腹城去了。
孟达到来，即在营寨守兵的带领下攻打鱼腹。先大张旗鼓，三面攻打，暗地里却命陈式率领精兵一千，准备趁夜从预先挖空的城墙处破城而入。
当夜陈式领兵，潜到城下，用铁锹挖开城墙外面薄薄的一层砖石，随即率军冲进城，正要四处放火，伺机打开城门，接引孟达大军进城的时候，忽见街道两边民房之内突然涌出无数弓箭手，箭如雨下，纷纷往陈式大军射来。
陈式猝不及防，急忙欲要撤退时，早被乱箭射，浑身插了十数只箭，死于当场。
当下袭肃射死陈式，冷哼一声，挥兵绞杀了入城的刘备兵马，随后命人用预先准备好的石木之类堵住城墙缺口，这才又悄悄到城头，复又打开城门，引诱孟达大军攻城。
孟达满以为陈式成功，见城门打开，当即挥军抢城，不想城突然箭如雨下，攻城大军顿时受阻，死伤数百人。孟达这才知道了算计，急令撤军。
袭肃因城兵少，也不追赶，自修补城墙，准备防守事宜。
却说孟达领兵退回营寨，见折了陈式，城又早有准备，反用自家预先准备的陷阱坑了自己一次，顿时心下颇为忧虑，当下书信一封，命人送去给朐肕守将郝普、邓方，令二人严加把守城池，并迅速修补城墙。
随后孟达想了一想，复又派人去江边查看荆南军的营寨，得知寨早已人去楼空，荆南兵马早登小船，经三峡撤往巫县去了。
孟达越发忧虑，不知是只有江东军察觉了城墙的异样，还是江东军和荆南军都察觉到了。
心下纠结了半晌，次日，孟达起兵再去攻打鱼腹。准备仗着人多势众，展开强攻。当日架起云梯，正猛烈攻打时，忽然哨探来报：“游江来了许多战船，看其旗号，似乎是江东兵马。”
孟达大惊，急忙来到江边探视，果见数百艘船只顺流而下，遮蔽江面，声势极为浩大。
孟达急忙转身命令麾下士卒收兵回寨，一边准备坚守，一边写了书信，命信使翻山越岭，寻路送到巴西，交给刘备，请令定夺。
江来的正是鲁肃兵马，当时顺江而下，很快到了朐肕。眼见城外江东营寨和荆南军的营寨都被烧成一片灰烬，鲁肃不由长叹道：“看来刘备现已忍耐不住，提前一步背盟了。”
当下鲁肃挥兵岸，趁夜来到城下，命凌统挥军正面攻打城池，周泰领兵悄悄从早已探查好的城墙缺口处冲进城，一举夺了城池。
城本有郝普、邓方两部兵马共计三千人，邓方见势不妙，领兵数百杀出城去，逃亡宕渠去了，郝普欲待逃跑时，陆正与周泰相遇，被周泰劈头一刀，荡开郝普手的兵器，复又飞起一脚踹倒在地，江东众军一拥而，将郝普活捉。
城兵马小半被杀，大半被擒投降。
鲁肃夺了朐肕，留凌统领兵二千守城，修补城墙，制造滚木礌石，准备迎接之后刘备可能的攻击。随后鲁肃领着周泰，继续乘船而下，来到鱼腹，欲与袭肃一道夹击孟达。
</p>