1月28号，为这一年农历大年30，就是在这一天，吴佩孚发现国民革命军正在积极构筑工事准备防守后，大惊失色，知道阴谋败露，宣布正式就任江浙沪讨贼总司令，徐树铮为参谋长，督率各军向嘉定潮水般涌来。
在发动总攻之前，吴佩孚令人写了一封劝降信给杨兴，吴佩孚认为张作霖乃强盗头子，其能力最多可为一方诸侯，现在就任安****总司令，妄图统辖东三省再加上热河、直隶、山东，其能力不足，蛇吞象，再加上其军纪涣散，以及与苏俄的矛盾，与日本说不清道不明的关系，必然遭到惨败。
对冯玉祥，吴佩孚认为，其人格低下，对其将领简直如老子对儿子，动则呵斥，再加上连连倒戈，人格分裂，可以为一方之雄，但断不能团结上层领袖，亦必土崩瓦解。
能够实现天下一统的，除了他与杨兴之外，再无他人（其时jjs早已被捏杀在起步阶段），认为如今已经四面被围，援军远在数百里之外，为今之计，就是投降于他，以便共同讨伐冯玉祥，恢复国家法统。
吴佩孚承诺，只要消灭了冯玉祥，他愿意保举杨兴为行政院总统，以实现南北和解。
看到吴佩孚的亲笔信后，杨兴大笑道：如此看来吴子玉空以关公自诩，其军力虽强，但其见识仍然停留在关公水平。对于冯玉祥********，难道仅仅是冯玉祥居心叵测，冯玉祥倒戈，预示着北洋政府完全失去民心，北洋军阀必将走向崩溃与灭亡这个道理。
我大军北伐，连克数省，难道仅仅是因为北洋军主力北调？非也，实乃全国同胞对北洋军政府痛心疾首，实乃我南方国民政府在建设地方经济，保障国家人民利益方面获得国民的理解与支持。
我军虽然孤军深入，但吴子玉竟然名名得意，以神将自诩，断不知我国民革命军上下同心，面对强敌与死亡，断不会投降求生。
为了激烈士气，吴佩孚宣誓，这是自己最后一战，若是战败，自己将永远不带军。
在其激励下，江浙沪联军向昆山三面扑来。
在知道吴佩孚战略意图后，国民革命军在嘉定城外围布置了两个师，据险防守，不时发动反击，经过2天激战，由于兵力相差悬殊，再加上后方工事已经建成，前方各部陆续退到外围阵地。
皖直联军在攻到嘉定外围阵地时，突然遭到国民革命军一阵反击，所部损失惨重，被迫退下阵来。
吴佩孚大怒，当即手刃2个败退回来的团长，组织10个敢死队，在督战队的威逼下，向国民革命军在嘉定城外的外围阵地扑来。
但是随着战事进行，国民革命军兵力不足之劣势逐渐显露无遗，白崇禧建议杨兴率领警卫团退回浏河镇，而由李济深率领第7军、第23师固守嘉定城。
对这个计划，杨兴不以为意，认为国民革命军在嘉定城内一个机场，认为自己身边还有雄师4万，断不可轻易逃跑。
2月4号国民革命军主动放弃徐行镇、戬浜镇等阵地，全军处于炮火保护之下，如此以利于固守。
看到占领徐行镇、戬浜镇后，皖直联军气焰大胜，吴佩孚组织部队，向嘉定城扑来，双方在嘉定城外展开激战。
但是到了第10天，由于后路被皖直联军截断，汽油等物资难以有效补给，杨兴不得不下令飞行大队转移到200里外的苏州，以对前线皖直联军进行轰炸。
但是随着战事胶着，弹药消耗越来越大，到14日后，前线各部纷纷告急，声言其部弹药甚少，声言若再不补充弹药，战士们不得不与敌军拼刺刀。
在这种情况下，杨兴又有什么办法呢？苏州累积的炮火也不是很多，这几天已经完全取消轰炸任务，飞行大队从苏州起飞，将弹药补给空投到嘉定城内。
但就是这样，各部还是常常出现入不敷出状况。
而吴佩孚看到国民革命军竟然依靠空投补给了，当即大喜，命令齐燮元率领2个师绕道到嘉定城西门，以对嘉定城进行南北夹击。
就是在昨天，齐燮元所部突然出现，打了国民革命军一个措手不及，双方在西门边发生激战，但如此还是让皖直联军占领了嘉定城西门。
就如白崇禧所言，若无弹药补给的话，全军异常危急。
杨兴一咬牙，向全军发起号召，子弹是敌人帮我们造，鼓励大家从死人尸体上夺取子弹。
在这个时刻，杨兴感到是道了最艰苦的时刻，当即发电道：“南线援助各军，由第6军军长李zr节制。江苏援助各部，由第4军军长刘湘节制。
在16日后，在飞机空投过程中探明对方有一军火库，竟然委派一个团的兵力去争夺，最后以伤亡三百人的代价，夺得了军火库，如此战场形势才稍稍有所改观。
双方都在血战着，在最后时刻，杨兴竟然将侍从团也派出去，与敌军争夺。
这时，周围形势岌岌可危，而各路援军，也纷纷击败阻挡各部，向嘉定赶来。
在南线，薛岳的13师离此不过20里距离。
在苏州方向，刘湘的第4军，王铭章的第9师也已经赶到昆山前线，双方正爆发激烈的交火。